伊稚斜率军进攻马邑，行进中产生怀疑，俘虏一名汉军，知悉汉军已设下埋伏。 伊稚斜杀死聂壹后立即撤军。 王恢率军尾随匈奴，但因见匈奴兵多，未敢出击。 王恢因误失战机，被问罪。 匈奴出兵四处袭击汉朝边郡，以报复马邑之围。 张骞(任重 饰)在匈奴听到汉朝失败的消息，盗取到匈奴打制宝刀的密料。 刘彻与卫青(陆剑民 饰)总结马邑失败的教训。 王恢儿子前往探监，送金子请求田蚡(张世会 饰)为父亲说情。 田蚡让王太后出面为王恢说情。 刘彻拒绝王太后，批准对王恢斩首。
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