陈毅(谷伟 饰)与刘伯承(张再新 饰)会见败将郭勋祺，郭随后返四川开展策反工作，日后促成成都和平解放。蒋介石(马晓伟 饰)亲自督促卫立煌(黄港 饰)将沈阳主力撤至锦州。卫立煌以不甘将东北全境让给共军为由委婉拒绝。国防部召开戡乱检讨会议，何应钦趁机挑唆部下攻击陈诚发泄对蒋的私愤。蒋介石亲自出面压阵，各将领相互攻讦，上下扯皮。为架空白崇禧，蒋介石委任得意门生宋希濂为华中剿总副总司令，兼一个兵团的司令。
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