李鸿章(曹培昌 饰)对托方(韩青 饰)之举甚为光火。托方口头上答应不再弄洋玩艺儿，暗地里仍去凤凰女(范冰冰 饰)窗前唱京剧。凤凰女的窗户照样紧闭。 李鸿章等与洋人就购船一事谈羊，洋人漫天要价。托方想着凤凰女。答非所问，遭洋人讥讽。李鸿章为此十分恼怒，不许托方再参与谈判，亦不要认他为学生。 托方欲诉无门，夜里又到凤凰女窗下徘徊。德公子劝托方放弃，并说明日将请江湖上的骆老三来降服凤凰女。托方急忙到凤凰女房中报讯。凤凰女爷爷将凤凰女支开，与托方耳语数句，面授机宜。俟后，吞服大烟，含笑辞世。 托方带着仆从贵症各骑一匹马连夜出城。