龙泰生说完一番话，吞食大量烟膏，自尽生亡。正赶上花老六和龙美君(张定涵 饰)从外回家，看到这一幕，悲痛不已。
由香港赶回的慕容先生，要求各帮派老大，上海滩发生的一切恩恩怨怨，一笔勾销，现在上海滩时局紧张，日本侵略者的野心昭彰，各帮派要团结一致，齐心协力，还以颜色！
龙泰生留下遗嘱：要求达文秀(王挺 饰)和美君尽快完婚，接替龙帮帮主之位。文秀恳求师娘花老六和管家万叔，修改遗嘱，让双南做帮主，自己辅助双南，花老六和万叔只能应允。
花老六在龙泰生棺前，将龙泰生生前喜好的曲儿唱了个遍，而后举枪追随丈夫而去。